医药反腐风暴｜严查销售推广费，上交所、北交所各提四大IPO核查要点

医药领域的反腐风暴，已经在IPO市场掀起波澜。

(资料图片仅供参考)

近日，上海证券交易所（简称“上交所”）、北京证券交易所（简称“北交所”）“不约而同”地针对医药IPO销售推广，向中介机构提出四大核查要点。

据澎湃新闻记者了解，在最新的《上交所发行上市审核动态》中，上交所围绕“医疗企业开展销售推广活动”向中介机构提出四大关注要点，要求中介机构对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查。

较为罕见的是，北交所最新一期《发行上市审核动态》也在案例分享中提及，某医药企业因公司推广费核查不充分而撤回申报的案例，同样提出四大关注要点，并表示重点关注中介机构是否通过函证及访谈等手段，取得终端客户及相关主体关于是否存在商业贿赂方面的确认；是否通过中国裁判文书网等公开渠道，查询发行人是否涉及通过商业贿赂获取客户订单的情形。

两份分别来自上交所、北交所的《发行上市审核动态》经投行人士确认属实。

除了两份内部文件，7月28日，纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开。会议指出，要以监督的外部推力激发履行主体责任的内生动力，深入开展医药行业全领域、全链条、全覆盖的系统治理。

该消息发布后第一个交易，也就是7月31日，A股医药板块大跌，8月1日板块调整仍在继续。业内普遍认为板块走势与医药领域的反腐消息有关。

不过从发行上市审核动态来看，一位知情人士向澎湃新闻透露，去年底开始，监管就在严查医药IPO项目的销售费用。

上交所：开展销售推广活动，中介机构应当关注四大要点

医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。

近期，上交所向保荐机构下发了最新一期《上交所发行上市审核动态》 2023年第四期（总第17期），在问题解答环节，单列出“医疗企业开展销售推广活动关注问题”，并表示对于已实现商业化的药品及医疗器械公司，在开展销售推广活动方面，中介机构应当重点关注四大要点。

一是各类推广活动开展的合法合规性。比如，推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理 办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；发行人、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。若发行人、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。

二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。比如，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。

三是各类推广活动相关内控制度的有效性。比如，对于第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方与发行人销售部门的权责划分是否清晰；对于发行人自身开展推广活动的情形，发行人对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。

四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。比如，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；关注经销商或推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。

上交所表示，保荐人、律师、会计师应当结合以上关注事项，对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查，发表明确意见，并督促发行人在招股说明书中进行充分披露。

北交所：披露两则因推广费撤回案例，提出严查其商业合理性

值得关注的是，除上交所外，日前，北交所在最新一期《发行上市审核动态》2023年第2期（总第6期）中，分享了两起因公司推广费核查不充分撤回IPO申报的案例。

监管部门在审核中发现，中介机构在尽职调查工作底稿中无支持性证据，而且在异常推广商的核查不充分。比如，推广活动缺乏学术推广会议申请表、签到表、 现场照片、会议资料、调研报告等；公司的实际控制人与关键推广商存在个人资金往来情况，保荐机构未说明相关资金往来的合理性。

因此，关于医药企业推广销售模式下推广费的商业合理性，是否满足依法规范经营的发行上市条件，北交所表示，审核中重点关注四个方面。

一是，内部控制制度是否健全有效。发行人在推广商选取标准、审批流程、服务内容、费用标准、费用支付等方面制度是否健全有效，防止商业贿赂相关制度设计及执行是否存在重大缺陷，是否存在通过虚增销售人员差旅费、通过推广商虚拟事项等方式套取资金体外使用的情形。

二是，异常推广商相关业务发生是否真实合理。针对关联方及前员工等设立的推广商、主要服务发行人的推广商等异常推广商，重点关注中介机构是否实地走访查看相关推广商，推广商是否具备学术推广的资质，是否具备适当的履约能力，推广商与发行人发生业务的商业合理性等。

三是，是否通过资金流水核查有效排除异常资金往来情形。重点关注发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要销售人员及其他主要关联方的资金流水，是否与推广商、客户及其他供应商等利益相关方发生资金往来，异常推广商是否与发行人客户及其他供应商等利益相关方发生资金往来，相关主体的资金流水是否存在大额取现等异常行为。

第四，是否充分获取相关外部证据。重点关注中介机构是否通过函证及访谈等手段，取得终端客户及相关主体关于是否存在商业贿赂方面的确认；是否通过中国裁判文书网等公开渠道，查询发行人是否涉及通过商业贿赂获取客户订单的情形。

去年底开始多个医药IPO项目受影响

公开资料显示，医药企业销售费用，往往占据营业收入一半以上，因此，医药企业IPO在审核时，畸高且合理性存疑的销售费用，尤其是可能暗藏商业贿赂的推广费等，一直是监管部门从严审核，重点问询的问题。

“涉及医药项目的IPO，去年底开始，推广费都会被重点问询。”一位知情人士向澎湃新闻透露，也就是从去年底开始，监管就在严查医药公司的销售费用。

澎湃新闻注意到，证监会去年底开始多次“点名”IPO药企市场推广费问题。

最早在2022年10月，成都倍特药业股份有限公司（简称“倍特药业”）因在IPO过程中，存在部分业务推广费原始凭证异常，部分销售推广活动未真实开展，业务推广费相关内部控制不健全等诸多问题，被证监会采取出具警示函监管措施，保荐机构华泰联合证券以及保荐代表人丁明明、郑明欣也因未勤勉尽责履行相关职责，被证监会采取出具警示函监管措施。

2022年11月，监管再次点名浙江野风药业股份有限公司（简称“野风药业”）IPO项目。深交所向安信证券及保荐代表人于右杰、王志超下发监管函，两项违规行为中的其一，是“对发行人市场推广费的结算依据、实际控制人资金流水等事项核查不到位”。

今年，河北一品制药股份有限公司（简称“一品制药”）上会时，首先被要求说明的就是推广服务问题，说明推广服务会议召开次数较多的原因及合理性，是否符合行业特征；说明推广服务费占比较高的原因及合理性，是否存在商业贿赂、虚开发票、利益输送等情形；并要求一品制药就推广服务费问题进一步落实。然而在4月落实回复后，一品制药IPO“卡”在注册环节，至今未能提交注册，获得批文。

此外，多家拟上市的药企也曾因营销费用引来争议。

今年4月，拟深市主板上市的江苏知原药业股份有限公司，公司负责市场推广的全资子公司朗润医药，就曾被税务部门认定虚开发票而受到行政处罚。不久前，拟科创板上市的长风药业股份有限公司，在招股书“市场推广费”一栏中，列出的市场推广费包括“医院拜访”，2021年和2022年分别为311.67万元和2385.76万元，引发市场争议。

其实，在从严审核的同时，多个部门也曾多次对医药反腐的做出表态。

5月10日，据国家卫健委官网发布消息，多部委联合印发《关于印发2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，明确指出，整治行业重点领域的不正之风问题。

7月21日，国家卫生健康委会同教育部等9个部门联合召开视频会议，部署开展为期一年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。

7月28日，纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开。

受消息面影响，7月31日，A股医药板块大幅调整。据wind，仿制药指数2.76%领跌，医疗器械精选指数、疫苗指数跌超2%，血液制品指数、中药精选指数、体外诊断指数等跌超1%。8月1日，医药股延续跌势，近乎全线下跌。