邦基科技: 中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资及补充流动资金的核查意见

                 中信证券股份有限公司

(相关资料图)

               关于山东邦基科技股份有限公司

   变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资

               及补充流动资金的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东

邦基科技股份有限公司（以下简称“邦基科技”、“公司”）首次公开发行人民

币普通股（A股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第11号——持续督导》等有关规定，对邦基科技变更部分募集资金投资项

目暨使用募集资金向子公司增资及补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及

核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东邦基科技股份有限公司首次公开

发行股票的批复》

       （证监许可[2022]2206号）核准，公司向社会公开发行42,000,000

股，发行价为每股人民币17.95元，共计募集资金人民币75,390.00万元，扣除发

行费用后，募集资金净额为人民币68,292.28万元。上述募集资金到位情况已经中

兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了中兴华验字（2022）第

  公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放

募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募

集资金实行了专户存储。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的

募集资金投资计划，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金

净额拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

         项目实施                                            项目         募集资金

序号                                 项目名称

          单位                                            总投资          投资

                   新建年产 12 万吨高档配合饲料智能生产车

                   间项目

                   新建年产 24 万吨高档配合饲料、浓缩饲料智

                   能生产车间项目

                   年产 18 万吨高档配合饲料、浓缩饲料智能生

                   产车间建设项目

                   年产 12 万吨高档配合饲料智慧化生产车间

                   项目

                   新建年产 12 万吨高档配合猪饲料、浓缩饲料

                   智能生产车间项目

                   邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建

                   设项目

                           总计                           68,956.83    68,292.28

     截至2023年6月30日，上述募集资金使用情况如下：

                                                                    单位：万元

募集资金总            本年度投入募        截至 2023 年 6 月 30 日已累 截至 2023 年 6 月 30 日投入

 额（1）             集资金总额        计投入募集资金总额（2） 进度（%）（3）=（2）/（1）

     截至2023年6月30日，公司募集资金结余金额为人民币38,102.09万元（含募

集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。

     三、本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资及补充

流动资金概况

     根据下游市场客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步提高产

能利用率，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金

管理办法》等规定，公司拟将首次公开发行“长春邦基-新建年产12万吨高档配

合饲料智能生产车间项目”募集资金人民币5,888.69万元，其中5,763.00万元变更

用于新项目“年产27万吨无抗饲料项目”，其余125.69万元变更用于补充公司流

动资金，新项目实施主体为公司控股子公司滨州惠佳生物科技有限公司（以下简

称“惠佳生物”），注册资本300.00万元，本次拟增资11,300.00万元，其中公司

拟使用本次变更的募集资金5,763.00万元用于增资，惠佳生物少数股东青岛晓彘

生物科技有限公司（以下简称“晓彘生物”）按照持股比例同比例增资5,537.00

万元，本次增资完成后各方持股比例不变。

  本次涉及变更投向的募集资金（不含对应账户孳息）金额占公司首次公开发

行募集资金总额和净额的比例分别为7.81%和8.62%。

  本次变更部分募集资金投资项目的事项未构成关联交易，也不构成中国证监

会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、变更募集资金投资项目的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  原项目计划投资总额为人民币5,888.69万元，全部使用募集资金投入，其中

场地建设及装修1,300.00万元，软硬件设备购置及安装3,803.22万元，基本预备费

料有限公司（简称“长春邦基”），实施地点位于吉林省长春市农安县合隆镇街

道小北庄屯3号。项目的主要建设内容为新建年产12万吨高档配合饲料智能生产

车间项目。

  原项目于2021年3月16日完成了长春农安开发区（合隆镇）发展和改革局的

立项备案程序，项目建设期为1.5年。

  截至2023年6月30日，原项目以子公司长春邦基为实施主体，目前该项目尚

未实际投入募集资金，拟将该项目募集资金主要投入新项目的建设实施，其余补

充公司流动资金。

  （二）变更的具体原因

  原项目“新建年产12万吨高档配合饲料智能生产车间项目” 以子公司长春

邦基为实施主体，该公司产品主要服务于黑龙江、吉林、辽宁三省。公司设计该

募投项目是依据当时东北三省的市场环境、行业发展趋势以及公司当时的实际产

能情况等因素确定，主要为了解决长春邦基高峰期产能不足的问题。2022年上半

年开始，受行业周期性下滑以及北方地区动物疫病的影响，东北地区短期内市场

需求相对低迷；同时公司另外一个募投项目“辽宁邦基-年产12万吨高档饲料生

产车间项目”的建成投产，长春邦基原有的辽宁市场的产能转移至辽宁邦基，使

得长春邦基高峰期产能不足的问题得到一定缓解，短期内继续实施该项目的必要

性降低。

  此外，山东省作为传统生猪养殖大省，2022年，随着生猪产能惯性释放，生

猪出栏4,528.4万头，增长2.9%；截至2023年一季度末，山东省生猪存栏2,839.8

万头，同比增长1.2%，生猪饲料市场需求强劲。目前公司在滨州市场已有稳固的

客户储备，惠佳生物也已与滨州当地多家规模化养殖企业初步沟通合作意向，在

新项目建设完成并投产后，惠佳生物将专门生产散装饲料，并主要向规模化养殖

企业销售。

  根据山东省饲料行业协会发布的《2022年山东饲料产业形势分析》，2021

年以来，受非洲猪瘟及经济形势影响、以及一体化企业规模扩大，尤其是新建企

业普遍选择散装饲料的方式来缩短使用周期，减少污染概率。2022年山东散装饲

料产量达到1,648.3万吨，同比增长19%，占全国散装饲料产量的15.4%；山东散

装饲料产量占全省配合饲料产量的38.9%，同比提升5.7个百分点。而公司目前在

山东省的工厂主要生产袋装饲料，尚无专门的散装饲料生产线，新项目作为专门

的散装饲料生产线，其建设进度将影响公司与具有散装饲料需求的规模化养殖企

业的合作进程。

  综合以上情况考虑，公司认为继续实施原募投项目可能导致产能利用率不

高，降低募集资金的使用效率；为了有效利用募集资金，提高产能利用率，同时

降低公司的资金成本，获得更高的投资收益，公司拟将“新建年产12万吨高档配

合饲料智能生产车间项目”募集资金5,888.69万元，其中的5,763.00万元用于控股

子公司惠佳生物“年产27万吨无抗饲料项目”建设。公司本次变更部分募集资金

投向是结合项目实施情况、业务发展环境的实际情形，综合考虑项目风险与收益

等方面之后做出的谨慎决定，不存在变更公司主营业务和损害股东利益的情形。

  五、新项目的具体内容

   （一）投资项目简介及规模

   项目名称：年产27万吨无抗饲料项目

   实施主体：滨州惠佳生物科技有限公司

   实施地点：山东省滨州市沾化区古城镇古泊路5号

   内容及规模：占地面积约20,000平方米，建筑面积19,500平方米，新建无抗

饲料生产车间，同时建设研发楼、检测中心、库房三座，以及配套建设机修房及

其他辅助设施等

   新项目预计投资进度及产生收益时间：本项目预计于2024年底前建成投产，

并于当年产生收益

   项目的经济效益：经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目

具有良好的经济效益，项目预计内部收益率（所得税后）为28.78%，投资回收期

约5.08年

   项目审批与环评情况：本项目已取得建设项目备案证明，并已办理完毕环评

批复文件。

   （二）项目实施主体及其少数股东简介

   名称    滨州惠佳生物科技有限公司

   住所    山东省滨州市沾化区古城镇古泊路 5 号

法定代表人    张治波

 注册资本    300 万元

 实收资本    300 万元

 经营情况    尚处于建设期，未开展生产经营

         一般项目:生物质能技术服务;畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目

         外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:饲料生产。（依法须经批

 经营范围

         准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门

         批准文件或许可证件为准）

 股权结构    邦基科技持股 51%；晓彘生物持股 49%

 成立日期    2021 年 6 月 11 日

    名称    青岛晓彘生物科技有限公司

    住所    山东省青岛市黄岛区烟台路 227 号 19 栋 2 单元 101 户

法定代表人     张治波

 注册资本     1,000 万元

 实收资本     1,000 万元

          一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

 经营范围     广;信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开

          展经营活动）

 股权结构     张治波持股 99%；朱宝超持股 1%

 成立日期     2021 年 11 月 9 日

     （三）项目投资计划

     项目总投资为11,600.00万元，计划使用募集资金投入5,763.00万元。项目总

投资明细如下：

                            项目总投资

序号        项目名称                           计划使用募集资金金额（万元）

                            （万元）

         总计                  11,600.00              5,763.00

     （四）项目可行性与必要性分析

     （1）项目实施符合国家政策要求和行业发展趋势

     近年来，为促进饲料行业持续健康发展，国家相关部门先后出台了《财政部、

国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》《关于饲料业持续健康发展

的若干意见》《全国饲料工业“十三五”发展规划》《关于促进畜牧业高质量发

展的意见》和《“十四五”全国饲草产业发展规划》等一系列鼓励和规划政策，

同时，国家也相继制定了《饲料药物添加剂安全使用规范》《饲料添加剂和添加

剂预混合饲料产品批准文号管理办法》

                《新饲料和新饲料添加剂管理办法》和《饲

料和饲料添加剂管理条例》等规章制度，规范行业走绿色健康可持续发展路线。

  本项目生产的饲料产品均不含抗生素等限制类药物添加剂，同时降低了饲养

过程中兽药的使用频率。因此公司产品符合国家政策要求和行业发展趋势，项目

实施具有较强的可行性。

  （2）完备的质量管理体系保障本次项目的顺利实施

  严格的质量管理是企业可持续发展的基础和核心，对饲料生产企业更是如

此。公司自成立以来，始终将产品质量的管控置于生产经营的核心地位，执行严

格的质量控制制度，为确保产品质量的稳定可靠，在供应商的选择、原材料质量

检测、生产环节质量控制、成品入库检测等关键环节均进行严格的质量检测检验。

经过多年的生产经验总结，目前公司已全面通过ISO9001 国际质量管理体系和

ISO22000 食品安全管理体系认证，公司以往丰富的生产管理经验及完备的质量

管理体系将为本项目的顺利实施奠定良好基础。

  （3）公司广泛的客户基础和良好的品牌形象为项目新增产能消化提供支撑

  经过多年经营，公司积淀了深厚的客户基础，在养殖户中拥有较高的品牌知

名度。通过客户自发的宣传裂变和公司独特的以知识培训代替产品营销的销售理

念，公司下游客户群体不断扩大，销售收入逐年递增。在未来，公司现有的客户

基础和品牌知名度将为公司进一步扩大市场提供口碑和品牌双助力，从而为项目

新增产能消化提供支撑。

  （1）项目的实施有利于丰富和优化公司产能布局，提高公司盈利能力

  目前，公司产能和客户主要集中于华东和东北地区，其中山东省作为公司注

册地，是华东地区的核心省份，报告期内收入占据华东地区收入的绝大部分，凭

借良好的产品和品牌优势，业务发展态势良好，现有生产基地的产能已接近饱和。

面对日益增长的市场需求，在当前饲料企业快速整合、行业集中度加速提升的行

业背景下，产能不足不仅不能满足公司当下快速增加的业务需求，也在一定程度

上制约和影响了公司的长远和可持续发展。此外，饲料产品的运输成本相对较高，

较长距离的运输半径会降低公司产品利润水平，因此选择在目标市场就近建厂，

尽可能的控制运输半径是提升公司盈利能力的重要举措。

   公司拟通过本项目的建设，在滨州市沾化区古城镇新建生产基地，通过新建

厂房，购置生产及检测设备，招聘人员等方式，丰富和优化生产布局，进一步提

高公司生产能力，满足不断增长的下游市场需求，提高公司产品市场占有率和盈

利能力。

   （2）项目的实施有利于发挥公司产品技术优势并形成规模经济效益

   近年来，伴随我国宏观经济的持续向好发展，我国居民人均可支配收入水平

持续提高，消费需求增长从生存型、数量型向发展型、享受型转变，在饮食方面

人民更加注重绿色健康、膳食均衡，从而带动优质肉蛋 奶类的消费需求增加，

推动养殖行业快速发展。作为饲料行业的下游产业，养殖行业的快速发展带来了

对饲料产品需求量的增加，进一步推动了饲料行业发展。2022 年全国饲料工业

总产值 13,168.50亿元，比上年增长7.60%，总营业收入12,617.30亿元，比上年增

长 8.00%，其中，饲料产品产值11,816.60亿元、营业收入11,363.80亿元，分别增

长7.80%、8.20%。

   下游旺盛的市场需求是本项目实施的初衷，也是本项目顺利实施的有力保

障。在此基础上，新生产基地的建设带来的产能增加将有利于发挥公司依托多年

生产经验形成的配方和产品技术优势，实现现有资源的价值最大化，并有助于形

成内部规模经济效益，有效降低单位产品的固定资产投入和管理、研发、服务以

及营销等成本，实现边际效益递增。与此同时，生产规模的扩大还有助于增强原

材料的采购和议价能力，进一步降低生产成本。因此本项目的实施将在提升公司

配合饲料生产能力的基础上，有助于发挥公司产品技术优势，并通过降低原材料

采购成本和摊低单位产品成本，形成规模经济效益，助力公司发展。

   六、新项目的市场前景和风险提示

   （一）新项目的市场前景

   新项目的建设实施符合国家政策要求和行业发展趋势，项目产品紧密围绕公

司的主营业务，山东省作为传统生猪养殖大省，生猪存栏规模持续处于较高水平，

生猪饲料市场需求稳定且强劲，预期本项目产品市场前景广阔，经可行性论证及

项目收益测算，本项目预计内部收益率（所得税后）为28.78%，具有良好的经济

效益。

  公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投

资项目的实施有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力、

市场地位和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际

生产经营情况而做出，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。

  （二）新项目风险提示

  饲料的主要原材料包括玉米和豆粕。在饲料生产过程中，上述两项主要原材

料成本占生产成本比例较高。且玉米与豆粕作为农产品和农副产品，其价格主要

受当年收成和不同季节供求关系的变化而产生较大的波动，因此玉米和豆粕和等

主要原材料价格的变化会对饲料企业的效益产生较大的影响。若未来原料价格出

现大幅上涨，而公司由于市场因素或其他原因未能及时调整饲料产品价格，则存

在项目盈利不达预期的风险。

  近年来，国家出台一系列的政策措施减少生猪价格的市场波动，例如当生

猪价格过度低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施

等，这些措施在一定程度上减少了生猪价格的波动。然而，生猪价格波动的周期

性依然存在。因此，若未来生猪及猪肉价格出现大幅下跌，养殖户积极性下降，

可能降低对于饲料的需求，从而对项目产生不利影响的风险。

  饲料产品的品质对饲养动物及居民健康有着重要影响，公司一直将产品质量

安全作为企业可持续发展的基础，建立了科学完善的质量管理体系，在原材料采

购、生产过程及产成品等各环节进行质量把控，确保产品品质的稳定可靠。但是

饲料生产依然存在发生质量问题的可能性，若此类事情发生或将对公司的业绩产

生一定的不利影响。

  新项目是公司根据当前宏观经济环境、行业状况并结合公司发展需要而提出

的，若宏观经济环境、对外贸易政策以及行业环境发生变化，新项目的实施可能

存在变更、延期或终止的风险和收益不及预期的风险。

  七、相关审核及批准程序

  公司于2023年7月7日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四

次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司

增资及补充流动资金的议案》。

  公司独立董事就此发表了明确的同意意见。

  本次变更部分募集资金投资项目的事项，尚需提交公司股东大会进行审议。

  八、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司本次变更募投项目，是根据公司产业规划布局和实际经营发展需要做出

的合理决策，符合公司实际情况，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在

变相改变募集资金投向损害股东利益的情形。公司的相关审批程序符合《上市公

司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

以及公司《募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的相关规定，符合公司

全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我

们同意本次变更募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资及补充流动资

金事项，并同意将本次变更募投项目暨使用募集资金向子公司增资及补充流动资

金事项提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，有利于提高

公司的盈利水平，符合全体股东利益，审议程序符合中国证监会《上市公司监管

指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票

上市规则》等规范性文件的规定。因此，监事会同意公司本次变更募投项目暨使

用募集资金向子公司增资及补充流动资金事项，并同意将本次变更募投项目暨使

用募集资金向子公司增资及补充流动资金事项提交公司股东大会审议。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  邦基科技本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资及

补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意

见，履行了必要的审批程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股

票上市规则》等相关规定，不存在变相损害公司及股东利益的情况。

  综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子

公司增资及补充流动资金的事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后

方可实施。

  （以下无正文）

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