合合信息闯关IPO即将上会，与复星系资金腾挪成为关注重点

合合信息科创板首发事项将于8月4日上会审议。公司拟公开发行不超过2500万股A股，拟募集资金14.9亿元。合合信息拥有扫描全能王、名片全能王和启信宝3款核心产品，以人工智能及大数据科技企业的身份闯关科创板。而仔细梳理其发展历程，与复星系曾经的密切往来以及在科创属性成色上的问题，成为监管关注的重点。

(资料图片仅供参考)

2.5%股权的资本腾挪

凭借2.5%股权，合合信息从复星系手中获得了过亿元的投资。而仔细梳理整个投资过程，复星系的主动退出，合合信息未竟的“反哺”，难免让人产生些许资本腾挪的疑虑。

根据招股书，2018年10月31日，镇立新将所持公司2.5%股权转让给济南复星等，同时济南复星基金、复星惟盈基金、黄淼、徐欣（以下简称“原投资方”）以可转债的方式向公司提供3亿元借款，分两期进行。

2019年7月，原投资方、宁波启安与合合信息及其股东就上述投资事宜签署了补充协议，宁波启安承接作为新的投资方。

此后，2021年7月28日，合合信息认缴出资额3000万元，认购复星创投3000万元的合伙份额（占6.12%），认购价格为1元/合伙份额。2022年1月，根据合合信息战略及发展需要，合合信息决定退出复星创投。

公开资料显示，济南复星为复星创富作为私募基金管理人管理的基金，而复兴创投同样是上海复星高科集团的全资子公司,成立于2007年12月17日,是专业从事PE投资的投资公司,管理资产达10亿元人民币。

对于2.5%股权换来3亿投资的估值是否合理，合合信息回复南都记者表示：“根据协议，本次投资方以可转债的方式提供3亿元借款给公司。其中，首期借款12857.1429万元，其余款项为二期借款。由于投资方后续自动放弃提供二期借款及后续的债转股权利，故投资方实际提供的借款为12857.1429万元。公司不存在以2.5%股权获得3亿元借款的情形，公司的估值具有合理性。”

“公司投资复星创投事宜是在宁波启安完成对公司的投资入股近两年后才发生的事项，二者之间无任何联系。宁波启安在入股公司时，相关各方对公司后续参与设立复星创投或类似事宜没有进行任何安排、约定或签署相关协议。”合合信息进一步表示。

而仔细梳理不难发现，在收获1.29亿元借款的同期，合合信息的收入同样有了大幅增长。

分析人士指出，根据招股书申报稿，2018年至2020年，公司主营业务收入分别为1.9亿元、3.4亿元和5.7亿元。收获复星系投资的第二年，公司的整体营收和毛利率水平应声而涨，存在资本腾挪虚构收入的可能。

对此，合合信息方面回应称：“公司历次融资均为正常的商业行为。中介机构执行了多重收入真实性的核查程序，确认公司收入真实、准确、完整。”

然而，对于投资人为何放弃提供二期借款，合合信息方面回复称：“我们严格按照信息披露要求披露相关数据，可以具体详见招股书。”

科创属性成色几何

与此同时，在2022年12月底科创板“科创属性”评价体系修改后上市门槛提高，科创板IPO在今年上半年有所降温。“科创硬力”也越发成为审核关注的焦点。

根据上交所官网，IPO申报方面，2023年上半年，科创板有66家企业获受理，受理企业数量同比下降38.89%。上会方面，据Wind数据统计，2023年上半年，科创板IPO企业从申报到上会的平均时长同比增加171.68天，上会企业数量同比大幅减少56.34%，IPO过会率约为67.74%，较2022年上半年下降28.03%。

在科创硬属性愈发被看重的当下，合合信息的科创属性同样成为上交所问询的重点。

招股书显示，2019年-2022年研发费用分别为：21058.73万元、16696.80万元、23829.24万元和27990.16万元，占营业收入比例分别为61.87%、28.87%、29.57%和28.32%。

据悉，合合信息的研发费用主要包括工资薪酬及福利费、服务费、服务器及带宽等。2020年-2022年，工资薪酬及福利费在研发费用中的占比分别为81.53%、79.90%和80.56%。公司研发人员的平均人数为372人、464人和500人，研发人员平均薪酬分别为36.59万元、41.03万元和45.10万元，2021年和2022年分别同比增长12.13%和9.91%。

值得注意的是，对比业内可比公司，金山办公2020年-2022年的研发人员平均薪酬分别为32.07万元、37.90万元和38.49万元；福昕软件2020年-2022年的研发人员平均薪酬分别为24.41万元、33.33万元和37.42万元。

平均薪酬远高于同行业可比公司，也自然引来监管的关注。

在对上交所审核问询函的回复中，合合信息表示：“福昕软件研发人员大部分位于福州、合肥、南京等二线城市，故受地域经济发展水平差异的影响，其薪酬相对较低；对比同行业公司研发人员学历情况，发行人本科及以上学历的研发人员占比高于同行业公司，相应地人均薪资水平偏高具备合理性。”

而仔细梳理后不难发现，合合信息高学历研发人员的占比相较于业内同行未有较大差距。

此外，报告期内，服务器及带宽分别为605.66万元、956.77万元和1599.36万元，呈上涨趋势。服务器及带宽费用划入研发费用是否合理，同样是此前问询函中关注的重点。

事实上，随着近年来AI底层算法与应用模型的训练活动、业务的开发及测试的兴起，服务器及带宽的存储和传输等费用对于企业确实已是一笔不小的开支。然而，对于相关费用究竟属于营业成本还是研发费用，业内似乎并未形成定论。

对于将服务器及带宽费用划入研发费用是否具有合理性，合合信息回应称：“公司将研发部门进行AI底层算法与应用模型的训练活动、业务的开发及测试等消耗服务器及带宽的存储和传输等费用计入研发费用。经中介机构核查，公司将服务器及带宽费用划入研发费用符合费用实质、亦符合相关会计准则。公司已建立较为完善的内控，规范各部门对服务器的领用及消耗，不存在虚增研发费用的情形。”

南都见习记者 于典 发自上海